上证报中国证券网讯中国银行间市场交易商协会近期优化并购票据工作机制，明确优先支持战略性新兴产业。
浙商银行投行部相关负责人在接受上海证券报记者专访时表示，新机制为科创并购提供了更贴合交易节奏的融资工具，有助于将科创并购中长期存在的融资错配问题纳入债券融资框架，在提升效率的同时拓展科技金融服务边界。
政策落地加速科创并购融资“补短板”
在该负责人看来，并购票据机制优化为科创并购融资提供了制度支点，但真正制约交易推进的，并不只是政策是否到位，而是并购过程中长期存在的结构性缺口。
一是时间错配。并购窗口期往往很短，企业需要先支付保证金乃至部分对价，但传统融资工具常遵循“先批后付”的节奏，审批周期较长，企业容易因此被迫缩小交易规模甚至放弃标的。
二是定价与质押缺位。科创并购标的多为专利、技术团队等无形资产，估值难、抵质押难，传统授信额度往往难以覆盖交易对价，融资供给天然受限。
三是整合期资金续航不足。并购完成后1至2年往往是整合投入高峰期，研发、产线改造、市场开拓都需要持续资金支持，但不少融资工具在投放节奏和用途约束上难以形成滚动支持，企业容易出现“整合期流动性紧张”。
上述问题在实践中相互叠加，使得不少科创并购项目受制于融资工具与交易特征不匹配，难以顺利推进。
“科创并购最大的缺口不在交易对价本身，而在时间、资产属性与整合周期三个环节。”该负责人说，并购票据的意义在于把这些缺口纳入制度化、可交易的债务融资框架，补上科创并购金融服务“最后一公里”。
资金用途更灵活条款设计更市场化
围绕上述结构性缺口，并购票据新机制在资金使用方式和条款设计层面作出针对性调整，试图让债券融资更贴近科创并购的真实交易场景。随着资金使用规则放宽和条款设计空间扩大，并购票据在科创领域的适配性明显增强，也为投资者提供了更清晰的风险定价框架。
在具体制度安排上，新机制的调整并非零散推进，而是围绕并购全流程进行系统性优化。
该负责人表示，新机制的关键在于两方面，资金使用更贴近并购节奏，以及条款设计更能对风险进行定价。
资金使用上，并购票据允许募集资金用于支付并购价款、偿还并购贷款，或置换一年内的自有资金出资。这相当于为企业提供了“先并购、后融资”的空间，企业可以先用自有资金或过桥融资锁定交易，再用票据置换或偿还，从而既不耽误窗口期，又能获得更长期限、更低成本的资金来优化财务结构。
“对企业来说，最大变化是把前期垫资变成可标准化再融资。”该负责人举例称，部分项目可以用票据置换前期股权出资或偿还并购贷款，减少资金闲置与机会成本。
条款设计上，新机制鼓励设置转股、附认股权、浮动利率、分期偿还等个性化安排。浙商银行在实践中强调“股债联动”思路，一方面，保留债券的基础安全垫；另一方面，通过含权、分层或回售等机制，让投资者在承担更高不确定性的同时具备分享成长的可能，并把“并购失败、整合不及预期、控制权变化”等风险转化为可约定的条款。
“这类产品对投资者理解门槛更高，但也更可能吸引研究产业、擅长价值发现的专业机构。”该负责人表示，主承销商在其中要扮演“翻译官”和“架构师”，把技术语言、交易逻辑转化为投资者可识别的风险收益结构，并通过条款、增信与信息安排提升可投性。
绿色通道提效率风控要求不放松
在资金与条款机制更加灵活的基础上，并购票据的发行与落地效率也随之提升。
该负责人表示，并购票据享有即报即评的绿色通道，该行相关项目在机制优化后仅用7个工作日即完成簿记发行，显著压缩了融资周期，更契合科创并购“决策快、链条短”的交易特征。
不过，效率提升并不意味着风险让渡，相反，对专业判断能力提出了更高要求。该负责人表示，简化敏感信息披露不等于降低尽调标准。在发行阶段，主承销商需要以更穿透的方式核验标的真实性与风险点；在存续期，则要按要求落实更充分的信息披露与整合进展跟踪，确保投资者在信息充分基础上决策。
在风险缓释方面，该负责人表示，银行将重点审查并购方权益性资金的真实性与可持续性：穿透核验资金来源，评估并购后主业现金流对债务本息的覆盖能力，并通过压力测试模拟不利情景，防范并购导致过度加杠杆。同时，结合项目风险特征，探索引入担保、股权或知识产权等权利质押、结构化分层、回售等安排，提高票据偿付安全性。
“并购票据不仅是一项具体融资工具，也正在成为银行参与科技产业整合的重要抓手。”谈及后续布局，该负责人表示，浙商银行将继续围绕国家战略方向与区域产业特点推进科创并购票据业务：一方面，支持科创企业补链强链的并购融资需求；另一方面，加强与地方政府、产业基金等协同，探索通过票据工具匹配地方国资市场化转型并购、产业并购基金并购等融资场景。
“把并购行为纳入债券融资框架，引导产业资本更高效地参与科技资产整合，最终要落在产业升级和新质生产力培育上。”该负责人说。
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